转眼之间，2015年即迎来中概公司的私有化高峰。由于上半年A股市场热闹非凡，三流的暴风影音获超一流估值，触发众多中概公司乡情，逾30家提出私有化方案，准备扬帆回归。

　　然后，2016年就到了借壳之年。截至7月30日，完成交易或公布方案的有分众传媒、巨人网络、申通、圆通、顺丰及辽宁忠旺等6家。搜房部分业务注入万里股份（600847.SH）的框架方案已正式披露（置入资产作价170亿、募集25亿至50亿配套资金、莫天全持股不低于70%等）。此外，学大教育、盛大游戏已有对象，但不确定性较大。奇虎360尚未披露借壳对象，已是满城风雨，保守估计市值将超过2500亿。

　　借壳上市有哪些要点？如何评价方案的优劣？本文将围绕分众传媒、巨人网络、申通快递、圆通速递、顺丰控股五家企业的借壳案例进行分析。

　　概述

　　什么叫借壳？上市公司发行代价股购买资产时，标的资产卖方获得股票如此之多，以致上市公司控制权发生变化，在本质上是以买资产的形式自卖自身。此时，标的公司就被认为quot;借壳上市quot;了。换句话说，是上市公司为娶靓女当了上门女婿。

　　与IPO相比，借壳上市审批流程相对简单、宽松，例如不需要保荐人代表签字、不用排队，因而得到众多拟上市企业青睐。顺丰、圆通、申通争相借壳，为的是不在资本运营方面落在人后。

　　回归中概公司在私有化过程中普遍进行了巨额融资并附带对赌条款（即某年某月前在A股上市，否则需要给予补偿），且退市期间无法享受海外资本市场融资之便利，这在相当程度上影响业务发展。对开着飞机修飞机的前中概公司而言，时间就是金钱、效率就是生命，不论是否情愿，借壳几乎是唯一的选择。

　　由于IPO排队时间过长，不确定性奇高及战兴板被无限期推迟，海归与土鳖竞相涌上借壳这条华容道。

　　分众传媒、巨人网络、申通快递、圆通速递、顺丰控股五家公司可分为两极：分众传媒、顺丰控股被注入上市公司的作价均高于430亿；其它三家则在130亿到175亿之间，体量偏小。

 

　　分众传媒的回归之路可谓一波三折。2015年6月，停牌半年之久的宏达新材终于披露通过资产置换、发行股份及支付现金购买分众多媒体技术有限公司100%股权的重组预案。虎嗅于6月10日做过解读。

　　由于宏达新材实际控制人朱德洪被证监会立案调查致使重组搁浅，分众传媒行使终止权，七喜控股成为新的借壳对象。

　　七喜控股原第一大股东易贤忠生于1959年。1997年创立广州七喜电脑。2001年，七喜电脑改制为股份有限公司；2005年更名为七喜控股。卖壳前，易贤忠持有1.297亿股，占比42.89%。

　　分众传媒借壳宏达新材的方案被几乎原封不动地平移到七喜控股身上，其要点有三：

　　一是资产置换：七喜控股拟置出资产作价8.8亿，分众传媒100％股权被作价457亿置入；

　　二个是置出、置入资产差价的处理：448.2亿元差价以代价股+现金方式支付。其中49.3亿元以现金支付（通过非公开发行募集），其余398.9亿元以代价股支付；

　　三是定价：向分众原股东定增股票的单价为10.46元/股，非公开发行定价19.8元/股。

　　交易完成后，易贤忠持股比例被稀释至3.15%，江南春通过Media Management（HK）持有10.2亿股，占比24.77%（不考虑配套融资），成为新的实际控制人。